跨境合规观察 Cross Border Compliance

要闻速递

总部位于伊利诺伊州的国际废物处理公司Stericycle Inc.（Stericycle）因对巴西、墨西哥、阿根廷的官员行贿，受到美国和巴西司法机关平行调查。Stericycle同意支付8400多万美元，以解决所涉及的系列腐败案件。在2011年至2016年期间，Stericycle向巴西、墨西哥和阿根廷的政府机构和机构的官员支付了数百笔贿赂。该公司从腐败计划中赚取了至少2150万美元的利润。

Stericycle与美国司法部签订了一项为期三年的延期起诉协议（DPA），涉及共谋违反《反海外腐败法》（FCPA）反贿赂条款和簿记条款两项犯罪指控信息。   Stericycle因与美国司法部合作，且采取了广泛的补救措施而获得一定程度减轻处罚。尽管Stericycle已采取广泛的补救措施，但它尚未完全实施或评估其加强的合规计划，因此有必要实施为期2年的独立合规监督。刑事处罚额度在美国量刑指南罚款范围最低额基础上减少了25%。

图片来源：Stericycle Inc.官网

2022年3月30日，国际组织世界银行向一家尼日利亚的科技公司及其现任董事总经理分别发出了“长期”禁令。

受到处罚的公司名称为SoftTech IT Solutions and Services Ltd（简称SoftTech ISSL）。该公司注册和经营地在尼日利亚首都阿布贾，是一家高度专注于ICT解决方案提供商、反恐怖融资/反洗钱培训、系统集成和软件咨询公司。

SoftTech SSL公司及其高层管理者涉及腐败的项目，是世界银行资助的一项合同额约18亿美元的科技项目，旨在通过扩大国家社会安全网络系统，向贫困和弱势家庭提供有针对性的补贴援助资金支付。

根据世界银行对调查结果的介绍，公司高层管理者作为一名咨询顾问，向负责该项目的官员支付“感谢金”，作为获得咨询服务合同的奖励。而SoftTech ISSL在Kantigi的授意和指令下，充当了他和其他顾问向项目官员支付款项的渠道。

世界银行于2022年4月27日取消了一家非营利性咨询组织在一年半内参与世行项目的资格，理由是该组织与格鲁吉亚的一起项目欺诈行为有关。这家位于第比利斯的培训和咨询中心 (CTC) 在为期18个月的时间内没有资格参与世界银行集团资助的项目和业务。

据世界银行称，CTC 在提交项目合同建议书时“鲁莽地忽略”了披露利益冲突关系，这是一种欺诈行为。该项目由世界银行资助5900 万美元，旨在针对性的提高格鲁吉亚市政服务和基础设施的效率和可靠性。

世界银行表示，作为和解协议的一部分，CTC 没有对该制裁提出异议，并同意满足指定的公司合规条件作为解禁的前提。据世界银行称，和解协议缩短了禁止期限。CTC 还同意实施世界银行集团诚信合规指南中规定的相关投标政策和程序，同时开展企业道德培训计划，并继续与世界银行集团诚信副行长机构全面合作。

《萨宾第二法案》2016年12月11日正式生效，要求企业内部相应的合规计划执行也应在2017年中旬完成并启用。该法案规定将适用于符合以下条件的所有企业制定的合规计划：①拥有雇员500人以上；或者属于一家母公司总部设立于法国，且雇员人数500人以上的集团公司；②企业年营业额在1亿欧元以上。上述企业的董事会成员可对合规计划的执行不利承担责任。为了有效监督企业合规建设，该法案特别设置了法国反腐败部门(Frchanti-Bribery Agency），对企业相应合规计划的执行进行监督。当一家企业未能有效执行合规计划，或者未能依照法案对原合规计划进行修订时，该部门可对企业发出警告或施加惩罚，其中包括：①对任一管理人员最高处20万欧元罚款：②对任一企业最高处100万欧元罚款。最重要的是，《萨宾第二法案》为企业合规制度确定了基本内容：

第一，指定行为准则，以便定义可能构成贿赂以及其他构成非法交易的行为。行为准则应成为企业内部规章制度的一部分，需要根据法国劳动法的规定，完成与企业员工代表的磋商程序。

第二，建立内部预警系统，以便收集员工提供的有关违法行为线索或者信息。

第三，进行风险评估，根据企业所属的行业和运营地区来对企业的贿赂风险加以识别、分析和分级，并定期更新风险评估。

第四，制度内部和外部会计控制程序，以确保会计账簿、会计记录和会计账目不被用来掩盖贿略行为。这类控制程序可以由企业财务和审计部门完成，也可以由外部会计师完成。

第五，建立培训体系，以帮助那些最接近贿赂风险的高管和员工预防并发现腐败行为。

第六，建立惩处机制，以惩戒那些违反行为准则的员工。

第七，建立内部控制和评价制度，以审查合规制度的有效性。

《萨宾第二法案》的颁布让法国企业十分重视，其强制性的企业合规制度建设要求推进了企业在合规方面的进步。法国索能达集团(Sonepar)作为第一家经法国最高反腐败部门批准其合规计划的企业，于2019年7月10日宣布其合规计划已完全符合法案第17章的要求。甚至在《萨宾第二法案》生效以前，索能达集团就已将法案要求企业必须纳入合规的八项要求在企业合规计划中施行。

（摘抄自阚宇、周叶君《刑事合规与企业反腐败、反舞弊实务指南》）

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