本文将详细介绍OFAC于近期公布的一起执法案例，该案例强调外国公司在使用美国金融系统从事商业活动时应避免与OFAC制裁的国家和个人进行交易。我们希望通过解读具体案例为中国企业跨境合规提供一些帮助。

美国财政部外国资产管制办公室（The Office of Foreign Assets Control of the US Department of the Treasury, 下称“OFAC”）根据美国外交政策和国家安全目的，针对目标国家和政权、恐怖分子、国际毒贩、和扩散大规模杀伤性武器及其他对美国国家安全、外交政策或经济构成威胁的个人、组织或实体，管理和执行经济贸易制裁。

OFAC负责发布制裁清单，如应用较为广泛的Specially Designated Nationals And Blocked Persons List即SDN清单；监管制裁项目，项目范围包括基于地区的（如古巴、伊朗、朝鲜），和基于目标的（如反恐、禁毒）；并执行冻结资产和限制交易等措施。 

违规行为简述

2013年1月至2019年2月期间，Toll公司发起或收取2958笔款项，总额约为48,409,909美元，该款项涉及Toll公司、其关联公司或供应商提供的起运、到达或者经过朝鲜、伊朗和叙利亚的海上、航空和铁路运输业务，和/或有关OFAC SDN清单上的实体的财产或财产权益，并通过至少四个美国金融机构或美国金融机构的外国分支机构办理，其行为显然违反了OFAC制裁。

其中327笔款项涉及伊朗马汉航空公司（Mahan Airlines），97笔款项涉及伊朗哈菲兹船务有限公司（Hafiz Darya Shipping Lines Company），其余2534笔款项涉及起运、到达或者经过朝鲜、伊朗和叙利亚的运输业务。通常由Toll公司的海外机构发起或收取款项，共涉及分布在亚洲、欧洲、中东和北美的23个Toll公司实体。

在通过美国金融机构办理上述款项时，Toll公司未采取或执行相应制度和管制，以禁止与受制裁地区和个人进行交易。缺乏这类制度和管制的部分原因是Toll公司在快速扩张初期未增设必需的合规管理。从2007年，Toll公司开始收购一些小型、本地或区域性的货运代理公司，包括在亚太地区。到2017年，Toll公司在其各个业务部门拥有近600个发票、数据、付款和其他系统应用程序。尽管Toll公司制定了制裁合规制度，但其合规计划、人员和管制都未能跟上业务的增长速度和复杂性，包括未提示通过美国金融机构发起或收取与受制裁地区和个人相关款项的风险。

2017年2月，Toll公司实施了“硬性管制”，在其货运管理系统中禁用受制裁国家港口和城市的国家和地区代码，从而禁止起运、到达受制裁国家的运输业务。在明显违规的2958笔款项中，有2853笔发生在Toll公司实施硬性管制之前。Toll公司随后聘请了一家会计师事务所，对与受制裁地区和个人相关款项进行了详细的法证审查，并向OFAC披露了调查结果。

罚款计算和因素分析

本案适用的法定最高民事罚款为826,431,378美元。OFAC认为，Toll公司主动披露了明显违规行为，且该明显违规属于非情节严重案件。因此，根据OFAC的《经济制裁执行指引》，本案适用的民事罚款基数为15,329,638美元。OFAC在考虑以下因素后，以6,131,855美元与Toll公司达成和解。

加重因素

Toll公司漠视美国经济制裁法律，六年来通过美国金融机构办理的2958笔款项构成明显违规。尽管现有的公司合规制度要求遵守制裁法律，而且美国金融机构曾就Toll公司的制裁合规风险发出多次警告，其违规行为仍然发生。

Toll公司知道或有理由知道这些明显违规行为，因为Toll公司使用美国金融系统与被美国制裁个人进行交易的商业行为曾引起银行关注。

约14%的明显违规行为涉及因恐怖主义或大规模杀伤性武器问题而被OFAC制裁的实体。Toll公司的行为促进受制裁地区的个人参与国际运输和商业活动，这与美国的政策目标相反。

Toll公司是一家商业上成熟的全球货运代理公司。在明显违规发生时，其业务涉及约1200家代理商、特许经营商、办事处和关联公司，获得和提供世界范围的商业货运服务。

2015年5月在与银行初步接触后第一次得知交易问题，Toll公司没有及时采取适当的措施，处理并制止通过美国金融系统与受制裁地区和个人的交易。

减轻因素

在首次发生明显违规交易之前的五年内，Toll公司没有收到OFAC的罚款通知或违规决定。

Toll公司向OFAC主动披露了明显违规行为，并配合OFAC的调查，对明显违规交易进行彻底的法证分析，并提交了条理清晰的详细信息，以及积极回应提供额外信息的要求。

Toll公司最终采取大量措施来弥补合规缺口，包括：

合规建议

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