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美国|司法部要求没收亚美尼亚腐败计划所涉超级豪宅

世界银行|冈比亚获得2000万美元的发展政策赠款以加强财政弹性

2022年5月5日，美国正在寻求没收位于洛杉矶Holmby Hills社区的一座30,000多平方英尺的豪宅。根据民事起诉书内容，该豪宅是一名前亚美尼亚高级公职人员Gagik Khachatryan 通过收受贿赂购买。

Gagik Khachatryan于2008年至2014年担任亚美尼亚共和国国家税收委员会主席，2014年至2016年担任亚美尼亚共和国财政部长。诉状中指出商人Sedrak Arustamyan向Khachatryan及其家人行贿超过2000万美元，以换取对其企业的优惠税收待遇。据称，这些贿赂款项被用于购买Holmby Hills的房产，该房产最近以63,500,000美元的价格挂牌出售。

联邦调查局的欧亚有组织犯罪工作组（EOCTF）和美国法警局对此事进行了调查。亚美尼亚共和国总检察长办公室和国家安全局提供了相应援助调查此案。

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2022年5月10日，世界银行执行董事会批准了冈比亚第二次财政管理、能源和电信改革发展政策融资(DPF)。DPF将支持冈比亚努力改善能源和电信部门的债务和公共投资管理、财务可行性和服务交付，同时提高国有企业(SOE)的透明度和治理框架。

这笔融资金额为2000万美元的发展政策赠款将支持政府的包容性增长议程，为政府加强关键基础设施部门的服务交付创造财政空间。

DPF的优先事项与该国2018-2022年国家发展计划 (NDP)相关，该计划强调经济稳定、刺激增长和结构转型是冈比亚的主要优先事项。同时DPF支持NDP的其他战略重点和跨领域推动因素，包括恢复良好治理、建设基础设施和恢复能源服务、促进环境和气候可持续性、使私营部门成为增长的主要引擎、提高能源效率公共部门，并加强以证据为基础的政策、规划和决策。

图片来源：世界银行

图片来源：嘉士伯反贿赂与腐败政策文件

嘉士伯集团，由酿酒商JC Jacobsen于1847年成立，这家丹麦酿酒巨头的啤酒产品组合拥有140多个品牌，在全球拥有超过41,000名员工，集团宗旨是酿造更好的今天和明天，是当今世界领先的啤酒集团之一。同时嘉士伯集团也拥有自己的反贿赂和腐败政策。

该政策适用于嘉士伯集团在全球范围内所有公司的管理层、员工和合同工。

该政策要求遵守所有适用于贿赂和腐败的法律法规，包括但不限于美国《反海外腐败法》（FCPA）、《2010英国反腐败法》（UKBA）以及其他国家适用的反贿赂法律法规及规章制度。

该政策的目的是概括解释嘉士伯集团禁止的贿赂与腐败行为，明确贿赂与腐败相关的具体合规要求，并加强集团的承诺以实现全球业务诚实信用的最高水准。嘉士伯集团不得授权允许任何不符合该政策的商业行为。

该政策包含反贿赂和腐败具体要求、角色与责任、名词解释、政策修订、政策手册等内容。

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《萨宾第二法案》设立了一个法国反腐败机构，由司法部长和预算部长“共同领导”。该机构有66名工作人员，由负责追回被扣押和没收资产的法国机构AGRASC（Agence de gestion et de recouvrement des avoirs saisisis et confisqués）前主席Charles Duchaine指挥。局长由法国总统下令任命，任期六年，不得连任。

法国反腐败局AFA的任务主要有以下三方面：

·协助主管当局和有关人员预防和侦查广义的腐败行为。该机构计划在未来几个月发布指导方针。

·控制受制裁公司反腐败合规方案的适当实施。如有必要，制裁委员会——由国务委员会两名成员、最高法院两名顾问和审计法院两名人员组成——将对其实施制裁。

·确保遵守1968年7月26日的第68-678号法律。该法规定了向法国境外传递敏感信息的程序。该法的目的是为了防止敏感信息泄露给外国当局，维护法国的主权和经济（特别是防止泄露法国大公司的专有技术）。

（一）相关方是谁？

立法规定了双重累积标准：

1.员工人数：

·总部设在法国的任何公司，在法国至少雇用500人。

·属于集团公司的任何公司，在世界范围内至少有500名员工，但其母公司总部设在法国。集团公司是指《法国商法典》第L.2331条所指的公司及其附属公司组成的集团，或该法第L.233-3条意义上的公司及其控制的实体组成的集团。

2.销售量：

·合并或非合并销售超过1亿欧元的公司。

·对于合并销售额超过1亿欧元的法国集团，该义务适用于集团整体，包括子公司，无论这些子公司位于法国还是国外。

（二）反腐败合规方案的目标

反腐败合规方案将包括：

1.行为守则：

·该守则必须界定和说明构成要预防的腐败行为的行为。

·它将被纳入内部议事规则，因此将成为《法国劳动法》第L.1321-4条规定的员工代表协商程序的主题。

·对于不遵守本行为守则的人，将规定纪律规定。

2.内部预警系统：

该系统旨在收集员工对违反行为守则的举报(whistleblowing system)。

3.风险图谱：

这种图谱通常由一张表格组成，根据公司的业务部门和经营地域的不同，对公司所面临的腐败行为的风险进行识别、分析和排序。

4.评估程序：

评估程序包括对特定供应商、中介机构或客户的腐败风险进行评估和摸底。

5.内部或外部会计控制：

以确保账簿、记录和账户不被用来掩盖腐败行为。

6.培训计划：

针对最易遭受腐败风险的管理人员和工作人员的培训方案。

三个关键点：

·这个合规方案不一定要对所有相关公司都有相同的类型和范围：必须适合于相关实体的规模和所确定的风险性质。

·有一些基准标准可以帮助企业建立这样的计划，如COSO 2标准，特别是2016年的ISO 37001标准。

·证实该计划是否实际实施了，以及所采取的可追溯措施，将是非常重要的。

（三）在没有真正反腐败合规方案情况下进行的制裁

法国立法者首次建立了一个高度严格和彻底的制度，以监督和执行一系列强制措施，以确保切实有效地执行反腐败合规方案：

·AFA工作人员可以主动或应透明国际等注册协会的要求，决定对公司进行审计，并有权命令公司交出其持有的任何文件。任何阻碍审计的行为均构成刑事犯罪，可处以3万欧元的罚款。

·作为审计的结果，将向有关公司发送一份报告。该报告可能会包含 "建议"，以提出纠正性改进建议，从而遵守反腐败合规计划。

·一旦发生违规行为，AFA可向公司发出 "警告"，制裁委员会可发出 "强制令"，要求公司在最长3年的期限内作出改进。

· AFA可起诉有关公司，必要时可对自然人处以最高20万欧元的处罚，对法人处以100万欧元的处罚。该决定也可公开披露。这一定罪可向有关行政法院提出上诉。

·当公司被判定犯有广义上的腐败行为时，可在AFA的监督下，判处最高5年的反腐败合规计划执行期。被定罪公司将负责承担监测费用(即AFA的监督费用)。这些费用可能会变得如此巨大，以至于立法者决定将其限制在罚款的最高数额100万欧元或腐败所得数额的两倍）。

·最后，如果一家公司被定罪，高管可能会因为没有执行这样的计划而面临两年的监禁和5万欧元的罚款。就法律实体而言，它们也可能因最广义的腐败行为处以重罚（100万欧元或腐败所得数额的两倍）。

经过相当多的犹豫，《萨宾第二法案》最终确立了一种法律实体的刑事和解形式，称为公共利益司法和解（"convention judiciaire d'intérêt public "或CJIP），以解决诸如影响力兜售、洗钱以及税务欺诈和相关犯罪等腐败犯罪。

CJIP有以下优点：

·它不需要认罪，也不产生定罪的效力。因此，它不禁止参与2014年2月26日第2014/14/EU号指令第57条所指的公共采购。

·它比典型的诉讼要快。

·如果措施失败，检察官可以提起诉讼，但不能使用法人在该程序中所作的陈述或提交的文件对其不利。

该法为金融监管局（AMF）和审慎与监管局（ACP）建立了专门的机制。这一机制将使这些当局能够接收和处理有关违反欧洲法规或AMF关于金融工具和市场滥用的一般法规规定的义务的报告。它将适用于《法国货币和金融法》（French Monetary and Financial Code）中明确提到的任何人，如果他或她认为自己发现了可能公然违反条例的非公开信息，则该机制将适用。

最后，需要指出的是，虽然这一制度在很大程度上借鉴了盎格鲁-撒克逊的举报机制（Anglo-Saxon whistleblowing mechanism），但与美国《多德-弗兰克法案》（American Dodd-Frank Act）的规定不同的是，该制度并没有规定举报的经济激励措施。

该法规定，检察院不再垄断起诉在国外参与腐败行为的外国公职人员（《法国新刑法典》第435-6-2条和435-11-2条）。作为起诉的一个条件，它还取消了受害人提出申诉或违法行为发生地国提出正式申诉的要求。因此，在原告向ANTICOR或透明国际（Transparency International）等协会提出申诉后，可以启动起诉。

此外，法国刑事法院现在不仅可以起诉法国国民或其惯常居住地在法国的人，而且还可以起诉 "在法国有全部或部分经济活动的人 "的腐败违法行为或影响力兜售行为。

英文原文作者为Aurélien Chardeau

跨境合规小组成员

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