跨境合规观察 Cross Border Compliance 要闻速递 01 美国|Tenairs因违反FCPA向SEC支付7800万美元罚款 02 美国|嘉能可因违反FCPA被美国司法部处以巨额罚款 03 美国|双重国籍兄弟因跨国行贿洗钱被判36个月监禁 01 Tenairs因违反FCPA向SEC支付7800万美元罚款 NEWS 6月2日，美国证券交易委员会（The Securities and Exchange Commission，以下简称SEC）宣布，总部位于卢森堡的跨国钢管制造商和供应商Tenaris的巴西子公司因对巴西政府官员行贿，违反《反海外腐败法》（the Foreign Corrupt Practices Act，以下简称FCPA），决定对Tenaris处以7800万美元罚款。 根据SEC调查，在2008年至2013年期间，Tenaris的巴西子公司向巴西Petrobras的一名政府官员行贿约1040万美元。 Tenaris认同SEC的决定，同意支付超过7800万美元罚款，其中包括2500万美元的民事罚款，外加5,310万美元的罚金和利息。该公司还同意在两年内遵守与正在进行的补救努力有关的承诺，定期向SEC报告其反贿赂措施。 图片来源：网络 02 嘉能可因违反FCPA被美国司法部处以巨额罚款 NEWS 5月24日，美国司法部发布公告，瑞士矿业和大宗商品巨头嘉能可（Glencore plc）承认其子公司Glencore International AG违反《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act，以下简称FCPA），与DOJ达成认罪协议。 根据相关决议，嘉能可将支付7亿多美元的罚款以解决贿赂调查，并支付 4.85亿美元以解决司法部（“DOJ”）和商品期货交易委员会（“CFTC”）的市场操纵调查。其中，高达1.65亿美元将记入包括英国在内的其他平行事项，因此应付给美国当局的净额预计为1,020,414,891美元。同时Glencore已进一步同意与巴西联邦检察官办公室（“MPF”）就其对本公司的贿赂调查签署的决议支付39,598,367美元。 在公司接受DOJ的调查之前，嘉能可已投入大量资源制定一流的道德与合规计划。嘉能可还采取了广泛的补救措施，包括对涉及不当行为的员工进行离职或纪律处分。公司组建一支焕然一新的董事会和管理团队，他们致力于培养诚信、负责和透明的文化。美国司法部在决议中注意到嘉能可合规计划和内部控制的某些改进。 应支付给美国和巴西当局的总罚款金额如下： 图片来源：嘉能可官网 03 双重国籍兄弟因跨国行贿洗钱被判36个月监禁 NEWS 路易斯·利纳雷斯和里卡多·利纳雷斯两兄弟都是具有巴拿马和意大利双重国籍的公民，因涉嫌参与巴西的全球建筑业巨头Odebrecht公司价值为2800万美元的洗钱活动而被判处36个月监禁。 40岁的路易斯·利纳雷斯和42岁的里卡多·利纳雷斯都承认参与了洗钱密谋，并承认通过与他人以空壳公司的名义建立离岸银行账户来收受和掩饰超过2800万美元的贿赂所得。根据法庭文件，大约有1,900万美元的贿赂款是通过美国银行转帐的。路易斯还利用该行为的部分收益在美国购买了价值170万美元的游艇和130万美元的公寓，里卡多则将数十万美元的收益用于个人开支。 被告最初于2020年6月27日被提起刑事起诉。根据美国的临时逮捕令，他们于2020年7月6日在危地马拉被捕。当时，他们正试图乘坐私人飞机离开，但因为美国的引渡请求而被扣留。在被引渡到美国之前，两名被告在危地马拉法院提起了多次申辩并上诉，但最终，路易斯于2021年11月15日，里卡多于2021年12月10日被引渡到美国。 图片来源：网络 FCPA执法榜单十大案件概述： 高盛集团（美国） 美国证监会（SEC）称，从2012年开始，高盛前高级雇员（Tim Leissner和Roger Ng）利用1MDB发行债券来募集资金时，通过第三方中间人（Jho Low）向马来西亚和阿布扎比酋长国的高级官员进行贿赂，以获得其在当地的业务。 2020年10月22日，美国司法部（DOJ）对高盛做出23亿美元的刑事罚金处罚；美国证券交易委员会（SEC）的平行执法中，对高盛的民事罚金为4亿美元，外加6亿美元的贿赂所得罚没款，1MDB一案，高盛被罚共计33亿美元。 空客集团（荷兰/法国） 2020年1月31日，空中客车公司（Airbus，以下简称空客）达成了40亿美元（约合36亿欧元）的全球和解协议，以解决对其在全球进行贿赂行为的指控。 2008年初，空客内部新成立了国际市场策略部门（Strategy and Marketing organization International）（简称SMO International），其目标是支持空客旗下全部三个事业部门在国际业务上的持续发展，并管理所有协助空客完成销售和服务订单的第三方商业合作伙伴。从2008年到2015年，SMO International以多种方式掩饰和隐藏了其商业合作伙伴参与的腐败案件的真实情况。 巴西石油（巴西） 2018年9月27日，总部位于巴西里约热内卢的石油化工企业Petrobras同意支付罚金17.8亿美元以解决美国证券交易委员会（SEC）和美国司法部（DOJ）对其违反FCPA的指控。 爱立信（瑞典） 2019年12月7日，据美国司法部公布的文件显示，爱立信旗下的埃及子公司承认其在2000年到2006年间，与其他参与者共谋违反了美国《反海外腐败法》，他们通过第三方代理商和顾问，以行贿基金、赠送礼物等方式，贿赂越南、吉布提等5个国家的政府官员，贿赂总金额超过千万美元，并涉嫌伪造会计记录。 根据协议，爱立信将支付5.2亿美元的罚款，以换取司法部推迟对这些指控的起诉，以及在达到期限时将指控撤销的承诺。 另外，爱立信还同意解决由证券交易委员会（SEC）提起的有关违反FCPA反贿赂条款和会计帐目条款的民事指控，并为此支付了4.58亿美元的罚金，以及0.82亿美元的判决前的利息。这使得罚款金额总计达到10.605亿美元（约合人民币74亿元）。 Telia（瑞典） 2018年9月，美国司法部宣布与Telia达成了3年的延迟起诉协议（DPA）。为此Telia需要支付5.48亿美元的刑事罚金。进行处罚的原因是为了换取帮助以扩大当地的电信市场份额占有量，Telia、Coscom的乌兹别克斯坦分公司及其一位高级别的经理同谋支付乌兹别克斯坦政府官员贿赂款项共3.31亿美元。除了刑事罚金，美国证券交易委员会紧接着又宣布追缴其4.57亿美元，其中4000万美元的刑事罚金将被抵消。 瑞典著名的电信公司Telia因为违规事件，被美国司法部预判罚14亿美元。但是在调查阶段，Telia的合规、法务及管理团队表现出良好的合作态度，且在三年内，就建设了一套以合规文化为基础的合规管理体系。由于表现良好，美国司法部将最初预设的14亿美元罚金削减到了9.6亿。 MTS（俄罗斯） 移动电信系统公司（MTS）是俄国最大的移动运营公司，也是乌兹别克斯坦国内进行电信运营业务的三大巨头之一。为了顺利进入乌兹别克斯坦的电信市场，移动电信系统公司（MTS）向乌兹别克斯坦前总统的女儿——古尔纳拉·卡里莫娃（Gulnara Karmova）支付了共计4.2亿美元的贿赂款项。这使得移动电信系统公司（MTS）在该国顺利运营了8年并获得了超过24亿美元的收入。 移动电信系统公司（MTS）为此支付了共计8.5亿美元的罚款，高额罚款的背后是因为它没有主动向司法部披露贿赂事实、缺乏合作和补救措施，对司法部请求提供相关信息和证据方面的响应行动迟缓，并且未能对参与该腐败行为的高级管理人员做出纪律处分。 西门子（德国） 2006年11月，西门子公司因涉嫌商业贿赂而受到德国慕尼黑检察机关的调查。在调查过程中，检察机关发现西门子在全球有20多位接受了其“可疑支付”的收款人和公司，这些可疑的接收人和公司曾接受过西门子的多笔资金，用于转向多个国家进行商业贿赂。随后，西门子主动向美国司法部和证券交易委员会报告了其在多个国家的行贿行为，并聘请美国德普律师事务所（Debevoise $ Plimpton）进行了长达两年的内部独立调查。 西门子最终与美国政府达成的和解金额是8亿美元，与德国政府的和解金额也是8亿美元。此外，西门子公司为应对政府执法所花费的会计咨询、律师服务等费用也高达8.5亿美元。 VimpelCom（荷兰） 2016年，荷兰电信运营商VimpelCom表示，它将支付7.95亿美元来了结美国与荷兰当局针对其在乌兹别克斯坦行贿问题所进行的调查。在纽约曼哈顿联邦法院宣布的和解协议中，VimpelCom在乌兹别克斯坦的子公司承认其向该国官员行贿1.14亿美元，违反了美国的《反海外腐败法》。 阿尔斯通（法国） 2014年，美国政府指控阿尔斯通从1999年到2011年间，在与印度尼西亚、沙特阿拉伯、埃及、巴哈马群岛等国家和地区的国有和国有控股公司竞标各种电力项目时，聘请咨询公司向当地官员行贿，由此在多国获得了总价值约为40亿美元的合同。随后，阿尔斯通与美国司法部达成认罪协议，同意支付大约7.72亿美元的刑事罚款。 Glencore plc（瑞士） 2022年5月24日，瑞士大宗商品贸易巨头嘉能可(Glencore)承认其多年来在全球多国的行贿及操纵市场行为，并同意支付高达15亿美元的罚款。 英国严重欺诈办公室(The UK Serious Fraud Office)指控该集团子公司嘉能可英国能源公司(Glencore Energy UK)在喀麦隆、赤道几内亚、科特迪瓦、尼日利亚和南苏丹的石油业务中，涉及七起利益驱动型贿赂和腐败案件。 （内容来源：光曦国际合规管理） 跨境合规小组成员 姜先良 胡一杰 崔丽 王冠翎 特别声明 特别声明： 本文及其内容仅作交流之用，不代表公众号及本文作者出具的任何形式之法律意见或建议。我们不建议您仅仅依赖于本文中的全部或部分内容而进行任何决策，因此造成的后果将由行为人自行负责。如果需要法律意见或其他专家意见，我们建议您向具有相关资格的专业人士寻求专业帮助。 本文版权归公众号：“中合合规研究院”所有，未经许可不得翻译或转载。如有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎留言或联系我们。 中合合规研究院 电话：0531 82977033 地址：济南市历下区经十路11111号 联系我们，了解更多动态
